最新公司法理解与适用/新公司法及相关规定实务丛书 下载 pdf 百度网盘 epub 免费 2025 电子书 mobi 在线

第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2()()5年10月27日通过了《中华人民共和国公司法》(修订)。新公司法根据我国社会和经济发展的*要求，借鉴各国公司法改革的*成果，对现实中的许多重要问题进行深入的分析和论证，修改或取消了脱离现实需要的原有规定，进一步完善了行之有效的制度和规则。

新公司法的变革和创新之处主要在于以下几个方面：

，在资本制度上，体现了从片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用的立法理念的调整，降低了公司设立的门槛，放松了对公司的过度管制，大幅度地降低了公司设立的*注册资本数额，放宽了股东出资方式的限制，允许出资的分期缴纳、取消了公司转投资的限制，扩大了公司回购自己股份的情形。

第二，在公司法人治理结构方面，完善了股东会和董事会制度，充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定；增加了监事会的职权，完善了监事会会议制度，强化了监事会作用；增加了上市公司设立独立董事的规定；对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任，作出了更为明确具体的规定。

第三，进一步明确了公司享有法人财产权、股东享有股权的基本产权结构和产权关系；允许公司在董事长、执行董事和经理之间任意确定一人为法定代表人；确立了有限公司股权变动时以股东名册记载为生效要件、以变更登记为对抗要件的股权认定标准；进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了1／3的职工监事的*比例和职工董事的自愿设置；利用公司法与证券法两部法律同时修改的难得机遇，科学地划分了两者的合理分工，消除了原有的立法冲突和交叉。

第四，为突出的修改则是对一人公司和法人人格否认制度的完全承认和采纳，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。

新公司法公布后，正确理解和全面落实该法的新内容，继续对与该部法律有关的法律制度进行全面梳理和认真研究，积极研究探讨相关法律制度的立、改、废问题，继续关注该部法律的实施情况，为相关制度的进一步完善积累经验等等，就成为相关司法机关和行政执法机关的共同任务。有鉴于此，我社组织全国人大常委会、人民法院、人民检察院、公安部、财政部、中国人民银行、国有资产监督管理委员会、国家工商总局、中国银监会、中国保监会、中国政法大学、中国人民大学、北京大学、清华大学、北京师范大学、对外经济贸易大学等部门和单位的专家和学者共同撰写了这套《*公司法及相关规定实务丛书》。

本套丛书作者既有我国公司法修改专家小组重要成员和立法机关的专家，又有参与公司法修改、司法解释、行政解释起草工作的人民法院资深法官和中央部委有关专家，还有致力于公司法研究和参加公司法修改讨论的院校学者等。他们在具体编撰工作中依据立法原意，结合实践中的疑难问题，根据不同领域特点、不同专业要求对新公司法的具体制度(尤其是本次修订新增设的制度)与适用，从不同视角、不同层面做了全面系统和深入细致的诠释与解读。我们相信本套丛书的出版对新公司法的宣传学习和贯彻实施将起到积极的独特的作用。

章 公司与公司法律制度

一、公司的特征和分类

二、公司法律制度

第二章 有限责任公司的设立

一、有限责任公司的设立条件

二、有限责任公司章程的制定

三、股东出资

四、有限责任公司的设立登记

第三章 股份有限公司的设立

一、股份有限公司设立的条件和程序

二、发起人的确定

三、股份有限公司的发起设立过程

四、股份有限公司的募集设立过程

第四章 公司的组织机构

节 公司机关

一、公司机关的意思和行为

二、公司机关的种类

三、公司机关组织和运作应遵循的原则

四、公司机关的一般问题

第二节 有限责任公司的组织机构

一、有限责任公司组织机构的特征

二、股东会

三、董事会

四、经理

五、监事会

第三节 股份有限公司的组织机构

一、股东大会

二、董事会、经理

三、监事会

四、上市公司组织机构的特别规定

第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

一、公司董事、监事、高级管理人员的资格

二、董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务

三、股东代表诉讼和股东直接诉讼

第五章 有限责任公司的股权转让

一、有限责任公司股权转让的基本法律问题

二、股东会对股权转让的表决权

三、股东优先购买权的行使与适用问题

四、有限责任公司股权转让的成立与生效问题

五、弱势股东在股权转让中的权利保护问题

六、人民法院依法强制转让股东股权的特别规定

七、股权的法定转让

第六章 股份有限公司股份发行和转让

节 股份有限公司的股份发行

一、发行股票的目的与发行人范围

二、发行股票应当具备的实质性条件

三、股票公开发行的操作程序

四、发行股票主要书面材料的内容及其制作

第二节 股份有限公司股份的转让

……

第七章 公司债券

第八章 一人有限责任公司与国有独资公司

第九章 公司的财务、会计

第十章 公司合并、分立、增资、减资

第十一章 公司的解散和清算

第十二章 外国公司的分支机构

附录

中华人民共和国公司法

江平，男，中国公司法修改专家小组成员。早年就读于北京燕京大学和莫斯科大学。现为中国政法久学终身教授、民商法博士生和博士后导师。主要研究方向为民商法、罗马法以及其它法学理沦。

历任中国政法大学校长、七届全国人大常委会委员、七届全国人大法律委员会副主任、

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书籍介绍

第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2()()5年10月27日通过了《中华人民共和国公司法》(修订)。新公司法根据我国社会和经济发展的最新要求，借鉴各国公司法改革的最新成果，对现实中的许多重要问题进行深入的分析和论证，修改或取消了脱离现实需要的原有规定，进一步完善了行之有效的制度和规则。

新公司法的变革和创新之处主要在于以下几个方面：

第一，在资本制度上，体现了从片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用的立法理念的调整，降低了公司设立的门槛，放松了对公司的过度管制，大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额，放宽了股东出资方式的限制，允许出资的分期缴纳、取消了公司转投资的限制，扩大了公司回购自己股份的情形。

第二，在公司法人治理结构方面，完善了股东会和董事会制度，充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定；增加了监事会的职权，完善了监事会会议制度，强化了监事会作用；增加了上市公司设立独立董事的规定；对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任，作出了更为明确具体的规定。

第三，进一步明确了公司享有法人财产权、股东享有股权的基本产权结构和产权关系；允许公司在董事长、执行董事和经理之间任意确定一人为法定代表人；确立了有限公司股权变动时以股东名册记载为生效要件、以变更登记为对抗要件的股权认定标准；进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了1／3的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置；利用公司法与证券法两部法律同时修改的难得机遇，科学地划分了两者的合理分工，消除了原有的立法冲突和交叉。

第四，最为突出的修改则是对一人公司和法人人格否认制度的完全承认和采纳，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。

新公司法公布后，正确理解和全面落实该法的新内容，继续对与该部法律有关的法律制度进行全面梳理和认真研究，积极研究探讨相关法律制度的立、改、废问题，继续关注该部法律的实施情况，为相关制度的进一步完善积累经验等等，就成为相关司法机关和行政执法机关的共同任务。有鉴于此，我社组织全国人大常委会、最高人民法院、最高人民检察院、公安部、财政部、中国人民银行、国有资产监督管理委员会、国家工商总局、中国银监会、中国保监会、中国政法大学、中国人民大学、北京大学、清华大学、北京师范大学、对外经济贸易大学等部门和单位的专家和学者共同撰写了这套《最新公司法及相关规定实务丛书》。

本套丛书作者既有我国公司法修改专家小组重要成员和最高立法机关的专家，又有参与公司法修改、司法解释、行政解释起草工作的最高人民法院资深法官和中央部委有关专家，还有致力于公司法研究和参加公司法修改讨论的院校学者等。他们在具体编撰工作中依据立法原意，结合实践中的疑难问题，根据不同领域特点、不同专业要求对新公司法的具体制度(尤其是本次修订新增设的制度)与适用，从不同视角、不同层面做了全面系统和深入细致的诠释与解读。我们相信本套丛书的出版对新公司法的宣传学习和贯彻实施将起到积极的独特的作用。