证券发行与承销——2009证券业从业资格考试辅导丛书 下载 pdf 百度网盘 epub 免费 2025 电子书 mobi 在线

证券业从业人员必须通过考试取得证券业从业资格。

从2003年起，证券从业人员资格考试向全社会放开了。所有高中以上学历、年满18周岁、有完全民事行为能力的人士都可以通过证券从业人员资格考试取得证券从业人员资格。考试科目有报考证券市场基础知识、证券交易、证券发行与承销、证券投资基金、证券投资分析。报考科目学员自选。

2009年7月起，证券业从业资格考试教材、大纲、考题全部更新。学习和应试人员迫切需要加大学习、复习、培训、强化练习的力度，才能取得良好的成绩。证券业从业人员资格考试采取计算机上机考试，每套试卷180道题，100分满分，60分通过。每套试卷单项选择题60题、不定项选择题60题、判断题60题。单科考试时间为120分钟。考试成绩合格可取得成绩合格证书，考试成绩长年有效。通过基础科目及任意一门专业科目考试的，即取得证券从业资格，符合《证券业从业人员资格管理办法》规定的从业人员，可通过所在公司向中国证券业协会申请执业证书。

篇　《证券发行与承销》考试大纲

第二篇 《证券发行与承销》出题方法解析

第三篇 《证券发行与承销》同步辅导

　章　证券经营机构的投资银行业务

一、本章知识体系

二、本章考点

三、同步强化练习题及参考答案

　第二章　股份有限公司概述

一、本章知识体系

二、本章考点

三、同步强化练习题及参考答案

　第三章　企业的股份制改组

一、本章知识体系

二、本章考点

三、同步强化练习题及参考答案

　第四章　公司融资

一、本章知识体系

二、本章考点

三、同步强化练习题及参考答案

　第五章　首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

一、本章知识体系

二、本章考点

三、同步强化练习题及参考答案

　第六章　首次公开发行股票的操作

　　一、本章知识体系

二、本章考点

三、同步强化练习题及参考答案

第七章　首次公开发行股票的信息披露

一、本章知识体系

二、本章考点

三、同步强化练习题及参考答案

第八章　上市公司发行新股

一、本章知识体系

二、本章考点

三、同步强化练习题及参考答案

第九章　可转换公司债券和可交换公司债券的发行

一、本章知识体系

二、本章考点

三、同步强化练习题及参考答案

第十章　债券的发行与承销

一、本章知识体系

二、本章考点

三、同步强化练习题及参考答案

第十一章　外资股的发行

一、本章知识体系

二、本章考点

三、同步强化练习题及参考答案

　第十二章　公司收购与资产重组

一、本章知识体系

二、’本章考点

三、同步强化练习题及参考答案

第四篇 《证券发行与承销》模拟题及参考答案

模拟题及参考答案（一）

模拟题及参考答案（二）

模拟题及参考答案（三）

第五篇参考法规目录

杨老金：客座教授、金融学博士。有18年证券投资理论研究和实际投资经验。曾任上市公司投资部经理、大型投资公司高级经理，曾为国内外一流金融投资机构担任顾问，顾问*项目规模逾10亿元。参与OECD、世界银行、国内外著名金融机构有关金融证券的课题研发和市场培育。在北京

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篇 《证券发行与承销》考试大纲

　目的与要求

　 本部分内容包括：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券和可交换公司债券的发行、债券的发行与承销、外资股的发行、公司收购与资产重组等。

通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。

章　证券经营机构的投资银行业务

熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的发展历史。掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。了解企业债券的上市推荐业务资格。

掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。

　　了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。

　第二章　股份有限公司概述

　熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和殷份有限公司的变更要求和变更程序。

　　掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。

熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。

熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。

熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。

　第三章 企业的股份制改组

　熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。

　第四章　公司融资

　了解各种公司融资方式的含义。熟悉融资成本的含义；掌握个别资本成本、加权平均资本成本和边际资本成本的含义、计算及运用。熟悉资本结构理论的内容及其发展。掌握不同融资方式的特点及融资方式选择。

　 第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

　掌握保荐制度；熟悉首次公开发行股票申请文件；掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。

掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料；掌握首次公开发行申请文件的目录和形式要求。熟悉主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。熟悉关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。

　第六章 首次公开发行股票的操作

　掌握股票的估值方法。熟悉首次公开发行股票的询价制度。

　掌握股票发行的基本要求，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制。

熟悉发行准备工作中的承销、询价和公开推介、首次公开发行招股说明书的披露。了解发行费用。熟悉发行阶段后期工作中的股款缴纳、股份交收及股东登记、承销总结。

掌握股票上市的条件。掌握股票上市保荐的一般规定；熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的处理方法。

熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。

第七章 首次公开发行股票的信息披露

掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。

熟悉招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任，了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。

　　熟悉发行公告的披露、发行公告的内容。

熟悉股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容与格式。

第八章上市公司发行新股

掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。

熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。

掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。

熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。

　　第九章 可转换公司债券和可交换公司债券的发行

　熟悉可转换公司债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。了解可转换债券发行条款的设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。

熟悉可转换债券发行的申报程序。了解可转换债券发行申请文件的内容。熟悉可转换公司债券发行的核准程序。

熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。熟悉发行可转换债券的信息披露要求。

熟悉可交换公司债券的概念。掌握可交换公司债券发行的基本要求，包括申请发行可交换公司债券应满足的条件，以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序。

　 第十章　债券的发行与承销

　 掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。

熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例。了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。

熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排。熟悉企业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估。熟悉企业债券和公司债券申请上市的条件、上市申请与上市核准。了解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务。

熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。

熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉证券公司债券的上市与交易。……

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（1）在一个变化莫测的环境中，公司很难首先建立战略，战略是在实验中通过非计划的过程逐渐形成的，90%以上的企业都在战略实施上栽跟头：战略从未形成或遭到扭曲，实施成本过高，耗时过多，超出预期。高效运行的公司在战略执行上更胜一筹。（页1）

（2）公司CEO与最高管理层得薪酬与股票期权过于紧密联系，诱使管理层操纵财务数字，虚抬短期股价。（页2）

（3）控制问题的核心在于引导管理者在追求个人目标的同时，采取也有助于实现组织目标的方式。（页7）

（4）交互控制提醒管理者主义表明需要制定新战略的发展变化。（页9）

但是，管理控制与风险控制之间也有很大的不同，具体表现在：1，目标不同。从管理学角度说，控制有三个环节：建立标准、测量偏差、采取措施纠正偏差。管理控制强调三个关系安排：基于资本契约关系的委托代理安排与目标确定、

基于管理契约关系的企业业绩评价与管理业绩考核、基于利益相关关系的激励机制与

管理报酬（杜胜利，2007）。管理控制与战略目标的设立有着直接的密不可分的关系，是决定如何落实战略的过程，是企业运营管理的明线。而风险控制的目标是将影响既定目标达成的风险控制在可接受水平，是企业运营管理的暗线。管理控制和风险控制从一明一暗这两个方面保证了企业目标的实现。

2。达成目标的方式不同。管理控制是业绩目标导向的，业绩目标设定构成了管理契约的组成部分，它鼓励管理者和员工完成甚至超额完成目标。但企业风险控制的目标绝非是完成了多少个风险控制制度设计，而只在于是否有效减少控制薄弱环节、是否有效管理风险对目标达成的损害程度。换言之，风险控制绝非越严密越好。严密到保险柜一样密不透风的风险控制只会抑制企业活力。

3。评价标准不同。达成管理控制目标程度与业绩评价标准成正相关关系。而对风险控制来说，正如混沌理论所认为的那样，灾害的发生总是不可避免的。在这种情况下，“勤勉尽责”和“应尽关注”成为评价标准。“无过便是功”，但责任追索期应延长。

因此，有关风险控制的记录和保存成为重要的风险控制措施。管理控制评价标准与风险控制评价标准不能相互替代。

进而，曾经被奉为内部控制圭桌的“成本效益原则”在风险控制概念下受到质疑，原因在于：一方面，风险折现期限的无限延长使得风险控制的成本收益不再局限于当期损益；另一方面，相应的风险损害远非单纯的财务指标所能测度衡量。从这两个方面来看，成本效益原则更适用于管理控制而非风险控制。

思考题

1。请描述一下大英百科全书公司截至1990年的

战略和战术。2。为什么大英百科全书公司的经营模式成功运营

了200多年？3。这种经营模式在20世纪90年代初在多大程度上易于受到攻击？

4。大英百科全书公司应该对微软的行动做出反应吗？如果应该，大英百科全书公司应做出什么样的反应？为什么？

5。您希望为大英百科全书公司推荐什么样的管理控制系统，以便公司能够理解转变其商业模式的潜在可能呢？

思考题

1。大英百科全书对数字革命的威胁所做出的反应有多大效果？

2。雅各布·萨弗拉应改采用什么战略才能使大英百科全书公司步入正轨？

3。您建议大英百科全书公司实施什么样的管理控制系统？

思考题

1。请评价一下大英百科全书公司的互联网战略和战术。

2。传统的“钢筋水泥式”公司可以从大英百科全书公司的传奇中吸取什么教训？

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